Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.

Giảm vốn điều lệ công ty có tác dụng gì?

Theo Luật Sư Tổng Hợp mức vốn điều lệ là căn cứ xác định nghĩa vụ của công ty với các khoản công nợ trong kinh doanh, vốn điều lệ cũng đồng thời là phần vốn đã góp của các thành viên, cổ đông vào công ty. Do đó vốn điều lệ cao thì chịu trách nhiệm nhiều, vốn điều lệ thấp thì chịu trách nhiệm ít. Doanh nghiệp đăng ký giảm vốn điều lệ sẽ có những lợi ích sau:

Thủ tục giảm vốn điều lệ giúp công ty đăng ký lại mức vốn điều lệ mới. Mỗi công ty có một lý do riêng khi muốn giảm vốn điều lệ, và đây là quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp được pháp luật cho phép.
Thủ tục giảm vốn điều lệ là phương thức giải quyết yêu cầu rút vốn, mua lại vốn góp của các thành viên, cổ đông công ty.
Thủ tục giảm vốn điều lệ là việc phải làm của doanh nghiệp nếu mức vốn điều lệ đăng ký không còn tương ứng với vốn điều lệ thực của công ty.

Trường hợp nào không được giảm vốn điều lệ công ty

Công ty được đăng ký giảm vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện sau:

Việc giảm vốn điều lệ thuộc các trường hợp Luật doanh nghiệp cho phép.
Việc giảm vốn điều lệ được thông qua đúng trình tự, thủ tục quy định cho từng loại hình doanh nghiệp.
Việc giảm vốn điều lệ là có thực, không nhằm chốn tránh các nghĩa vụ của công ty trong giao dịch đầu tư, kinh doanh.
Việc giảm vốn điều lệ đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài còn phải thuân theo quy định của Luật đầu tư.

Khi đáp ứng các điều kiện nói trên thì trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm thông qua quyết định giảm vốn điều lệ, công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

Sau 02 năm thành lập, theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020;
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp giảm vốn điều lệ theo Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty cổ phần hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu:

Công ty cổ phần đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

Trường hợp công ty mua lại cổ phần

Trường hợp mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Trường hợp mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các giấy tờ trên.
Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính.

Phương thức nộp hồ sơ:

Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính.
Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Hà Nội và Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng).

Bước 2: Xem xét hồ sơ

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.
Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Bước 3: Công bố thông tin giảm vốn điều trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Sau khi giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, công ty phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thoay đổi.

Bước 4: Thủ tục sau khi giảm vốn điều lệ

Trường hợp giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài công ty cổ phần phải nộp, thì công ty cần thực hiện thủ tục:

Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế mẫu 08-MSTban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC;
Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.

Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần phức tạp và thực hiện khó khăn hơn nhiều so với thủ tục tăng vốn điều lệ. Vì vậy, các cổ đông sáng lập công ty cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính của công ty mình để đăng ký số vốn Điều lệ cho phù hợp nhằm hạn chế những thủ tục phức tạp trong quá trình giảm vốn.

Nguồn: Sưu tầm

#NhưNgọc