1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Bản chất của cổ phần là vốn điều lệ trong công ty cổ phần hay nói khác đi, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần (điểm a Khoản 1 Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014).
Chuyển nhượng cổ phần là hình thức chuyển giao quyền sở hữu cổ phần trong công ty từ cổ đông góp vốn cũ trong công ty cổ phần sang cổ đông mới khác, chuyển nhượng cổ phần chỉ được thực hiện trong trường hợp đủ điều kiện theo quy định của pháp luật trừ một số trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014.
2. Nội dung về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.”
Như vậy, theo quy định của luật doanh nghiệp thì có ba cách chuyển nhượng cổ phần:
- Chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng theo cách thông thường
- Chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán
- chuyển nhượng cổ phần cho người được thừa kế
3. Điều kiện để được chuyển nhượng cổ phần?
Điều kiện khi chuyển nhượng cổ phần trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký doanh nghiệp
- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác;
- Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.
- Cổ phần ưu đã biểu quyết không được phép chuyển nhượng;
- Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập.
4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần
Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.
Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
Thuế chuyển nhượng cổ phần
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
- Trường hợp cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hơp đồng chuyển nhượng
- Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: thực hiện trước khi có GCN ĐKDN mới.
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định Đại hội đồng cổ đông;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
